Chloe si dirige
verso la Torre di Guardia e, quando entra, scopre che qualcuno sta
guardando i suoi file segreti sui kandoriani: si tratta di Tess, che
le punta una pistola addosso. Le due lottano, parte un colpo che fa
avviare il sistema di sicurezza che sigilla tutte le porte e le
finestre chiudendo dentro le ragazze. Ora è il computer della Torre
di Guardia che controlla tutto. Chloe scopre però che non si è
avviato a causa loro ma perchè qualcun'altro, l'agenzia Checkmate,
stava cercando di accedere ai computer per scoprire la posizione
della Torre di Guardia.
Chloe capisce che Checkmate sta usando un
dispositivo di localizzazione e, dopo una scansione, scoprono che è
posizionato all'interno del corpo di Tess, la quale prova a toglierlo
ma il dispositivo si muove e Tess spiega che si tratta di un
dispositivo parassita della Checkmate che, se manomesso, si rintana
sempre più in profondità nel corpo che lo ospita.
Alla LuthorCorp, Oliver parla con Clark che vuole
che lo aiuti a trovare Zod, ma gli dice che dovranno fare le cose
alla sua maniera. Oliver è d'accordo e gli fa notare che i
kandoriani non sono l'unica famiglia che ha.
Clark va ad incontrare i kandoriani pacifici, tra
cui Vala e Faora, che gli dicono che Zod ha preso gli altri e se ne è
andato. Clark gli informa che Zod ha i poteri.
Green Arrow nel frattempo va nel castello dei Luthor
per trovare degli indizi, lì trova Zod che ha appena ucciso un
agente della Checkmate. Zod spiega che lo ha interrogato e ha
scoperto che l'agenzia sta usando Tess per trovare lui stesso e
suggerisce a Green Arrow che si allei con lui visto che sono entrambi
ricercati da Checkmate. Green Arrow rifiuta e gli spara una freccetta
alla kryptonite ma non lo uccide perchè lo ha promesso a Clark.
Mentre Tess e Chloe sono ancora chiuse nella Torre
di Guardia, discutono di come Tess voleva salvare il mondo e la
ragazza ammette che Oliver resterà con Chloe, ma che lei non capisce
neanche quello che ha. Chloe capisce che l'unica possibilità per
loro di salvarsi è di usare il sitema di refrigerazione per rompere
le vetrate ma che questo distruggerà il database della Torre:
tutytavia questa è l'unica possibilità e le ragazze riescono a
salvarsi così e a scappare. Gli agenti di Checkmate hanno così via
libera e possono entrare nella Torre, dove comunicano alla Waller che
hanno descriptato i dati e che ora sanno dove si trovano gli alieni.
Clark mostra a Faora il messaggio che ha trasmesso
Jor-El, mostrando che Zod ha distrutto Krypton. Scioccata, Faora dice
che Zod le ha dato qualcosa che ha intenzione di usare per riunire il
suo popolo e Clark capisce che è incinta. Gli dice inoltre che Zod
sta cercando il Libro di Rao, che contiene un grande potere. Oliver
intanto chiama Clark e lo informa di dove sono, poi si gira e scopre
che Zod si è estratto la freccetta: Clark sente delle urla e si
affretta a dirigersi verso il castello dove trova Oliver svenuto con
una Z bruciata sul petto. Clark porta quindi Oliver all'ospedale, il
ragazzo lo avvisa però che Checkmate sa dove sono i kandoriani e che
solo Clark può salvarli.
Chloe va al Metropolis General assieme a Tess
rifiutando di perderla di vista fino a che non tolgono il
dispositivo. Per fare questo, Chloe teve fermare il cuore di Tess e
poi iniettarle dell'atropina per farlo ripartire: Chloe, esitando, lo
fa e, quando Tess si sveglia, quest'ultima le dice che non era sicura
che l'avrebbe riportata in vita.
Gli agenti della Checkmate sorprendono Faora e i
kandoriani pacifici, la Waller porta con sè Faora e dice ai suoi
agenti di uccidere il resto ma fortunatamente arriva Clark per
salvarli. Zod invece arriva e sbatte la Waller contro i finestrini
della sua macchina: mentre sta per ucciderla, arriva Clark. Zod gli
dice che le azioni della Checkmate chiedono giustizia ma Clark gli
dice che l'omicidio non si può considerare tale. Zod scappa quindi
con Faora, e le ricorda che l'ha salvata in passato ma che ora vede
solo disprezzo e tradimento nei suoi occhi. Faora insiste che è
stato Zod a tradirli e che non sacrificherà un altro mondo per
soddisfare il desiderio di potere del kandoriano. Zod vuole forzarla
a inginocchiarsi di fronte a lui ma, quando la donna rifiuta, le
rompe il collo. Mentre cade, vede il fiore nella sua mano e capisce
che portava in grembo il suo bambino.
Al quartier generale della Checkmate, la Waller
ammette che sono in guerra e che devono allertare le Nazioni unite.
Tuttavia scoprono che Zod è già arrivato: provano a scappare ma
questo li incenerisce con la sua visione termica.
Zod porta il corpo di Faora alla Fortezza e si
incontra con i suoi soldati leali. Gli informa che il suo bambino è
morto e che ora devono preservare la loro stirpe, gli mente inoltre
dicendo che sono stati gli umani ad uccidere Faora. Clark, avvisato
da Chloe che uno dei suoi satelliti aveva percepito dei movimenti
alla Fortezza, arriva e gli dice che l'ultima volta che aveva visto
Faora era da sola con Zod. Zod risponde dicendo che Clark ha salvato
la Waller, la donna che voleva catturarli e torturarli; Clark si
rivolge a Vala e le ricorda che Faora voleva la pace ma Vala dice che
gli umani non gli permetteranno mai di vivere in pace. I soldati
prestano giuramento e si inginocchiano di fronte a Zod, e il maggiore
giura che Krypton risorgerà di nuovo. Quando Clark dice che non
permetterà mai che accada, Zod dice che non può fermarli e vola via
con il suo esercito.