Clark aiuta Lois a indagare sulla R.A.O che è al lavoro per la costruzione della torre solare. Quando vanno via si imabattono in una festa in strada celebrata in occasione del giorno di San Valentino e una donna vestita da angelo tira fuori una polvere magica. Lois è contraria nel festeggiare questo giorno a differenza di Clark poiché in passato si è rivelato un vero fallimento. La donna travestita d’angelo si avvicina ai due lanciando con un soffio la polvere, in questo momento Clark assume un improvviso colore blu forte degli occhi.
Ritornati al Daily Planet, Lois è molto desiderosa di mettersi a lavoro, ma Clark invece avrebbe preferito passare un po’ di tempo insieme. Quando le dice che gli sarebbe piaciuto avere un “rapporto più tradizionale” Lois assume il colore blu degli occhi. L’editore avvisa Clark e Lois che tra 2 giorni la torre solare sarebbe stata terminata e quindi sarebbe stato importante scrivere un articolo al riguardo. Clark va ad indagare mentre a differenza Lois si riufiuta autolicenziandosi.
Clark giunge alla Torre di Guardia chiedendo a Chloe i passaporti per i Kandoriani ma Chloe insiste sul fatto che avrebbe dovuto combattere i Kandoriani. Quando gli ricorda che uno di loro ha ucciso Jor-El Clark le dice di guardargli solo le spalle. Dopo aver dato le carte d’identità ad Alia e Faora dicono di averlo giudicato male. Clark chiede loro chi avesse ucciso suo padre e loro rispondono che è stato Zod. Clark torna a casa e vede Lois vestita stile anni '50, alle prese con la cottura di una torta. Lei gli dice che soggiornerà in camera fino a che non sarebbero diventati fidanzati. Si sistemano per la cena in casa, che non è molto invitante. Quando Clark cerca di trovare una spiegazione, Lois gli versa una birra e gli ricorda che lui è l'uomo. Clark cerca di capire cosa sta succedendo e Lois gli risponde che è stato proprio lui a volere un rapporto più tradizionale. Quando Clark scopre che ha abbandonato il suo lavoro al Daily Planet, Lois insiste sul fatto che la sua vita è con lui e si rifiuta di tornare al lavoro. Clark scappa via per scoprire cos’è successo.
Mentre Tess fa un bagno irrompe Zod nella sua stanza. Lei cerca di chiamare la sicurezza, ma Zod la avverte di essere stati sistemati. Lei cerca flirtare con lui, ma ciò non funziona, intanto lui nota che sta lavorando con Clark. Tess gli dice che aveva intuito il fatto che aveva bisogno del libro di Rao ma Zod le assicura che non lo farà. Prende il bicchiere di champagne, così da poter usare le sue impronte digitali per accedere al suo sistema protetto. Zod mostra poi i suoi documenti di identità appartenenti a Faora e Alia e accusa lei di essersi rifiutato di metterlo in guardia. Tess dice che sarà Clark alla fine il loro capo, poichè non lo vedono come un salvatore. Spiega che Clark è la promessa di un futuro per loro e Zod si rende conto dei piani per dare ai Kandoriani i loro poteri per salvare la Terra e quindi di sbarazzarsi di lui. Lui la avvisa che quando avrebbe ottenuto il controllo dei satelliti e avrebbe riacquistato i suoi poteri, lei avrebbe implorato misericordia.
Chloe arriva al fienile e sorprende Lois a strofinare il pavimento della cucina. Chloe cerca di tenerla lontano da lui e le dice anche che il loro rapporto non avrebbe mai funzionato. Lois insiste sul fatto che Clark sa che può fidarsi. Le dice infine di lasciarlo per sempre.
Clark risale alla strada dove si è svolta la festa e parla con la donna travestita da fata. Egli chiede di che cosa erano fatti quei cioccolatini e la donna ammette che non c ‘era nulla di anormale. Quando Clark nota la polvere di fata e la donna gli dice che la provenienza era Smallville, si rende conto che si tratta di una forma di kryptonite. Lois lo chiama con un messaggio d’emergenza (911). Clark va alla fattoria e trova Lois singhiozzando pateticamente. Lei gli dice che non era stupida cioè che aveva capito che la cena di quella sera faceva pena. Dice che fa male il suo essere intorno a lui e deve lasciarlo. Clark le promette che sarebbero stati insieme per sempre. Lei lo bacia e dice che è il momento di togliere le sue cose dalla stanza degli ospiti.
Clark torna a Torre di Guardia e scopre che Chloe ha escluso Emil fuori da tutti i sistemi prima di partire. Egli non può accedere al sistema e cresce sempre più disperazione. Quando Clark gli dice di calmarsi, Emil comincia ad agire immediatamente sprezzante verso l'intero problema. Clark gli dice di tornare come prima ma Emil lo ignora e va a prendere una birra. Lui non la prende sul serio quando Clark spiega di aver inalato una polvere di kryptonite.
Lois chiama Martha e le comunica la bella notizia. Indossa un abito da sposa e incomincia a ballare per tutta la casa.
Clark va al sito di costruzione e affronta Zod. Clark lo accusa di aver ucciso Jor-El, e gli ordina di dire la verità. Zod dice che non l'ha ucciso, ma lui sa chi l’ha fatto: Tess. Egli dice che Clark è l'unico che può prendere provvedimenti, ed è il metodo da kryptoniano. Clark si rifiuta ma Zod dice che egli dovrà sporcarsi le mani e deve vendicare la morte del padre. Quando Clark si rifiuta ancora, Zod cerca di provocarlo dicendo che è morto proteggendolo. Ora, Clark non prenderà vendetta. Clark afferra Zod e ammette che ci sono momenti in cui vuole vendicarsi ... e si convince. Egli corre via mentre Zod sorride.
Chloe accede ai computer di Tess e scopre che lei è una spia della Waller. Tess arriva e Chloe dice che intende usare un virus super-computer per distruggere il firewall. Tuttavia, ammette che lei ha perso la sua fede in Zod e Clark può comandare i Kandoriani una volta che avranno i poteri ottenuti grazie alla torre solare. Chloe ci pensa su ma ingannandola la colpisce. Tess le toglie la pistola di mano con un calcio. Si incomincia a lottare e Tess ottiene la pistola. Lei inizia a premere il grilletto ... e Clark arriva a supervelocità e la sua sbatte giù. Lui le dice che ha intenzione di vendicare il padre e la intrappola in un cerchio di fiamme. Tess gli ricorda che lei non ha detto a nessuno del suo segreto. Clark le ricorda che la torre lo priverà dei suoi poteri, e lei ammette che non aveva idea che sarebbe successo. Clark le dice che sarà lui a salvare il suo mondo ma non con lei viva. Lui si prepara ad ucciderla ... e Chloe arriva con un pezzo di kryptonite verde. Gli effetti della polvere fatata svaniscano facendo sì che Clark torni normale. Alia si incontra con Zod chiedendogli di ucciderla poiché avesse ucciso Jor-El. Consegna a Zod la pistola e si inginocchia davanti a lui, in attesa del colpo finale. Egli mira la pistola, esita per qualche secondo, e poi spara.
Più tardi Lois chiama la sua famiglia e gli amici smentendo ciò che aveva detto prima. Chloe lascia ancora scusa per Lois per ciò che aveva fatto e detto e Lois dice che le cose stavano andando troppo veloce e dovrebbero attenersi al proprio piano per mantenere le cose lente. Clark accetta e dice che hanno bisogno di essere onesti su tutto. Lois gli chiede che se avesse avuto qualche grande segreto gliel’avrebbe rivelato.
Clark si incontra con i Kandoriani che celebrano una cerimonia in segno della morte di Alia. In seguito, Clark chiede a Zod come era morta. Zod ammette che l'ha uccisa e Clark dice che è andato troppo fuori i limiti. Zod pensato che Clark rappresentava la speranza, ma quando ha visto era troppo debole per uccidere l'assassino di suo padre, Zod ha dovuto uccidere il suo proprio soldato. Egli insiste sul fatto che esiste un solo tipo di giustizia, e Clark dovrà decidere se è uno di loro o meno.
Alla Torre di Guardia, Clark e Chloe guardano gli schemi della Torre Solare. Quando si chiede come mai gli ha impedito di uccidere Tess, Chloe spiega che a volte ha bisogno di proteggerlo da se stesso. Quando Clark spiega cosa è successo, Chloe si rende conto che il futuro può essere cambiato.
Mentre Zod parla alla stampa della sua torre solare Clark utilizza il calore dei suoi occhi e distrugge l’intero edificio.
[Riassunto a cura di TheWatchTower/Edo]