Chloe è nel suo appartamento al Talon. Davis le chiede di scendere giù nel sottano dove lui ha preparato una cosa molto romantica e dice a Chloe che, dopo tutto quello che lei ha fatto per lui, la loro relazione è diventata qualcosa di più di un amicizia. Mentre si stanno baciando però Chloe vede una scia di sangue e seguendola scopre il cadavere di un uomo. Chloe si risveglia; ha appena avuto un incubo.
Clark va da Chloe. Analizzando gli ultimi avvenimenti a Metropolis Clark ha ragione di credere che Davis sia ancora vivo.Chloe cerca di convincerlo del contrario, dicendogli che è solo la paura che gli fa credere che sia ancora vivo.
Jimmy va da Oliver all’Ace Club per chiedergli aiuto. Jimmy gli dice di aver bisogno di soldi per la sua auto, ma Oliver, vedendolo non in ottime condizioni, crede che egli stia mentendo e gli stia chiedendo i soldi per la droga. Oliver gli dice allora che non gli darà i suoi soldi, ma da buon amico potrebbe aiutarlo ad uscirne. Jimmy se ne va arrabbiato.
Chloe incontra il dott Hamilton. Chloe gli confessa di tenere nascosto Davis nel suo seminterrato e chiede al dottore di fare dei test sul suo dna. Nonostante le sue raccomandazioni, Chloe gli dice di essere in grado di gestire la cosa da sola, senza l’aiuto di nessuno ed esce dall’auto. Dietro di lei c’è Davis. Chloe lo porta nel suo appartamento e gli fa vedere che i poliziotti gli stanno dando la caccia, così la donna gli propone di scappare da Smallville. Davis le chiede se sia davvero sicura di farlo, e Chloe gli risponde che farebbe qualsiasi cosa per lui.
Clark va da Oliver per dirgli che Doomsday è ancora vivo. Oliver gli dice che a questo punto non hanno altra scelta se non quello di ucciderlo. Clark non vuole farlo, così gli chiede di prendersi cura di Chloe mentre lui gestirà la questione Doomsday a modo suo.
Clark va da Chloe alla Fondazione Isis e le confessa che l’unica soluzione per Davis sia quella di mandarlo nella Zona Fantasma con il cristallo di Brainiac. Chloe gli dice che potrebbe essere pericoloso, ma Clark non vuole correre altri rischi. Chloe, mentendo, gli dice che alcuni omicidi sospetti in Alaska potrebbero ricondurre a Davis, e Clark se ne va.
Al Talon Oliver scopre Jimmy che sta rubando nell’appartamento, ma prima che i due possano parlare Davis li stordisce e li porta nel seminterrato. I due riprendono conoscenza poco dopo. Sono legati a due sedie e Davis sta parlando al telefono con Chloe. Chloe sente le voci di qualcuno e chiede a Davis di lasciarli andare, ma lui gli dice che lo farà solo se se ne andranno da Smallville. Nonostante le insistenza di Oliver a non farlo, Jimmy comincia a far innervosire Davis. Davis sta per trasformarsi in Doomsday ma prima che possa accadere Clark arriva nel seminterrato e lo porta alla Fortezza.
Alla Fortezza Clark dice a Davis che l’unico modo per salvarlo è portarlo nella Zona Fantasma. Davis gli risponde che non può vivere senza Chloe, ma Clark gli dice che in realtà Chloe non lo ama. Clark prende il cristallo e lo inserisce nella Fortezza, ma non riesce a farlo, perché Davis lo ferma e lo scaraventa via. Clark risponde al colpo e questa volta inseriesce il cristallo. Dietro di lui si apre il portello della Zona Fantasma. Prima che possa succedere qualcosa però Chloe, arrivata lì grazie al pezzo ottogonale, leva il cristallo dalla Fortezza. Chloe gli dice che sta cercando di fare questo solo per non sporcarsi le mani e non ha altre possibilità. Clark rimane ammutolito e Chloe e Davis vanno via.
Jimmy va all’ufficio di Oliver per sapere se la sua squadra ha qualche indizio su Doomsday. Oliver gli dice che non sono riuciti a trovare nulla, ma dà a Jimmy la possibilità di un lavoro. Dopo averne discusso per un po’ Jimmy accetta il lavoro.
Clark è alla Fondazione Isis alla ricerca di Chloe e Davis. Oliver gli dice che è inutile, è che la sua unica preoccupazione ora è di uccidere Davis e cominciare a prendere decisioni difficili.
Poco dopo Clark riceve una chiamata da Chloe. Chloe sta fuggendo con Davis e dice a Clark di non provare a cercarla perché sta bene. Chloe gli spiega anche che tutto quello che sta facendo lo sta facendo per proteggerlo e per fare in modo che Davis non gli possa fare del male. Clark prova a spiegarle che sta correndo un rischio troppo grande, ma Chloe le chiude il telefono e va via con Davis.
[Riassunto a cura di Nicola/Kal-El]