Alla fattoria mentre Clark sta riguardando il video che le ha lasciato Lana qualche mese prima arriva Chloe. La ex-reporter spegne il lettore dvd e dice a Clark che quel video potrebbe non significare più niente visto che è passato molto tempo e che Lana potrebbe ormai aver cambiato idea e carattere. Chloe gli dice che Lana potrebbe essere andata al Talon per trovarla.
Quand Clark ci va, l’ appartamento è stato messo a soqquadro e nella stanza c’è anche Tess. Tess dice a Clark che Lana si è intromessa in alcuni segreti della LuthorCorp e stava venendo a cercarla; Tess gli svela che il dvd che gli aveva lasciato Lana in realtà era stato girato dalla donna con una pistola puntata addosso dagli uomini di Lex. Lana era poi stata portata nel furgone, ma era riuscita a fuggire da questo, sbarazzandosi dagli uomini di Lex.
Clark è preoccupata della scomparsa della sua amica e con la supervista riesce a scorgere un ciondolo nascosto in un cassetto. Tess gli dice che quel ciondolo appartiene ad uno dei suoi uomini, Carter Bowfry.
Clark va immediatamente alla residenza Luthor per incontrarlo. L’uomo riconosce subito Clark e gli racconta quello che ha avuto a che fare con Lana. Lana si era rivolta a Carter per riuscire a controllare la rabbia e il potere. Nel flashback Lana va da Carter, dicendogli che riceverà un potere, e vuole che lui le insegni a controllarlo. Dopo una serie di esitazioni, Carter decide di accettare di aiutarla. Lana viene sottoposta dall’uomo a diversi allenamenti, molto difficili, a cui la donna però riesce a resistere.
Carter dice a Clark che, dopo l’addestramento Lana era ritornata a Metropolis per indagare su alcuni progetti della LuthorCorp e che stava mantenendo i contatti anche con Chloe.
Nei laboratori della LuthorCorp il Dr. Groll, scienziato rinomato, sta eseguendo degli esperimenti su Lana.
Clark incontra Chloe per parlarle di Lana. Clark è arrabbiato del fatto che la sua amica non ne abbia parlato con lui, ma Chloe si giustifica dicendo che Lana non voleva che lui sapesse che le due fossero ancora in contatto.
In un altro flashback Chloe incontra Lana. Lana chiede a Chloe di non voler vedere Clark e le dice di essere lì per chiederle il suo aiuto. Lana vuole che Chloe scopra qualcosa di più sul progetto chiamato Ares; Chloe prova a dirle di lasciare stare, perché ormai appartiene al passato, ma Lana le dice che lo sta facendo per ricominciare.
Tess va al Daily Planet. Uno dei suoi uomini è stato sparato alla testa ed è seduto sulla sua poltrona. Tess si gira e dietro di lui c’è un vecchio uomo di Lex, nemico di Tess, che le tiene una pistola puntata addosso. L’uomo dice di sapere l’indirizzo di dove si svolga il progetto Prometheus, quello dove stanno facendo degli esperimenti su Lana. Tess reagisce e i due hanno uno scontro. Tess prende un oggetto, fa cadere a terra l’uomo e poi lo uccide tirandogli ripetutamente più calci.
Ripercorrendo i passi di Lana quando era andata alla fondazione Isis, Clark riesce a scoprire una cassetta di sicurezza nascosta dietro il termosifone. Clark la apre, e all’interno c’è un hard disk. Qui è salvato un video in cui Lana chiede al Dr Groll di eseguire su di lei gli esperimenti a cui stava lavorando, in modo che possa avere dei poteri sovraumani. Il Dr esita un po’, perché l’esperimento è molto rischioso. Lana le dice però che niente andrà storto e che il dottore non dovrà rivelare di stare lavorando per lei, ma per Lex.
Clark si dirige immediatamente ai laboratori per fermare Lana, ma quando arriva è troppo tardi. Nel laboratorio il dottore dice a Tess, appena arrivata lì, che il progetto non può essere interrotto. Tess spinge a terra il dottore e gli spara. Mentre il proiettile fuoriesce però Lana lo ferma e a supervelocità se ne va. Clark rimane a guardare stupefatto.
Tess torna alla residenza Luthor, Lana è lì che sa bruciando dei fogli riguardanti il progetto di Lex. Lana le dice di non preoccuparsi, di voler essere sua amica e di avere un fine comune: vendicarsi di Lex.
Clark va al Daily Planet per fare delle ricerche. Mentre è lì riesce, con il superudito, a sentire la voce di Lana che lo chiama sul terrazzo. Quando Clark la incontra le dice che quello che ha fatto è molto pericoloso e che potrebbe recarle molti danni, ma Lana le dice che adesso è invincibile e non ha bisogno più della sua protezione. La donna le dice anche che insieme potranno rendere il mondo un posto migliore, ma Clark le dice che è solo un sogno, e difficilmente riusciranno ad avverarlo. I due, ancora una volta, si baciano.
[Riassunto a cura di Nicola/Kal-El]
Chloe: Clark, sai che sei annoiato quando inizi a rivedere il video di quando avete rotto
Chloe: (a Clark) Sai, hai un arsenale di abilità a tua disposizione ma soffocare sentimenti che vogliono uscire allo scoperto non è sicuramente una di queste
Lana: Sì, beh, la mia vita non è stata proprio una passeggiata ultimamente
Carter: Oh, povera, povera, povera te. Da quanto ti commiseri? Lasciami indovinare, da tutta la vita
Dr. Grohl: Non puoi distruggere la tuta senza ucciderla
Tess: Lana Lang è nata per essere martire
Lana: Non sono qui per farti del male, Tess. Sono qui come amica
Tess: La mia migliore amica che apre a mani nude la mia cassaforte e brucia tutte le mie ricerche. Penso che tu stia allargando un po' la definizione di amicizia
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