Dopo il matrimonio di Chloe, Clark ritorna alla fattoria e rivela a Lana il fatto che il mostro che ha preso Chloe potrebbe essere la creatura di Krypton di cui gli ha parlato Jor-El. Lana esce dal granaio e una luce accecante invade la stanza. Appareun uomo con una strana armatura. Clark cerca di affrontarlo, ma questo gli conficca la sua ascia nel ventre. Improvvisamente ad aiutarlo arrivano 3 personaggi vestiti con delle tute, due uomini e una donna. I tre tolgono al
Si presentano come la Legione, proveniente dal XXX secolo.
I membri della Legione cercano di convincere Clark che sono suoi amici, e spiegano che il loro compito era quello di difenderlo dall’attacco del Persuasore. Clark gli chiede perché questo essere ce l’abbia con lui, e Rokk (fondatore della Legione) gli rivela che i suoi gesti futuri aiuteranno la Terra a credere di più negli alieni e accoglierli a braccia aperte sul loro pianeta, e questo gesto era il minimo che potessero fare.
I tre lo stanno per salutare, ma Rokk nota un oggetto appartenente a Brainiac. Clark gli dice che ormai è stato distrutto, ma Rokk gli dice che in realtà non lo è.
Alla Fortezza, diventata ormai completamente nera dopo l’influenza di Brainiac, Davis si risveglia. Chloe è impossessata da Brainiac e dice a Davis che in realtà non è un umano, ma una pedina del suo piano che sta per diventare fondamentale. Egli dovrà infatti trasformarsi in Doomsday nel giro di poco tempo.
I membri della Legione dicono a Clark che l’unico modo per poter distruggere Brainiac è uccidere l’ospite. Clark però gli risponde che Brainiac è stato sconfitto e che la sua amica è stata salvata. Leggendogli la mente, Imra, viene a sapere che la persona in questione è Chloe. Clark scappa via a supevelocità, ma i Legionari lo raggiungono in volo. Mentre Garth si chiede perché non voli, Clark dice a Rokk che non può uccidere l’ospite e che troverà un modo per liberare Chloe.
Imra va alla Fondazione Isis per convincere Lana a parlare con Clark e dirgli che uccidere Chloe sarebbe l’unico modo possibile per sconfiggere Brainiac. Imra le dice anche che lei è la persona giusta a cui riferirsi, perché sarà una delle tante ragioni per cui Clark diventerà un eroe.
Clark va alla Fortezza e qui gli si presenta davanti Chloe/Brainiac. Brainiac gli dice che il suo obiettivo è quello di conquistare tutta la sapienza del pianeta Terra e poi distruggerlo con l’aiuto di Doomsday. In uno scatto di rabbia, Clark porta Brainiac vicino a delle rocce. Questo gli dice di aver scelto il corpo di Chloe proprio perché lui non avrebbe potuto mai ucciderla. Clark scappa via. Davis è intrappolato in un blocco di ghiaccio, e ha cominciato la sua mutazione in Doomsday.
Mentre camminano per Metropolis i membri della Legione discutono riguardo a Clark. Non credono sia l’eroe che conoscono e decidono di uccidere Brainiac, sacrificando anche Chloe.
Al Daily Planet Chloe/Brainiac riesce a diffondere un virus tramite i computer, che manda in stato catatonico tutti quelli che vi sono attorno. Il virus raggiunge anche Lana, che fa in tempo però a segnalare il Daily Planet come il luogo in cui sta succedendo tutto questo. La Legione va al giornale e qui Garth e Rokk riescono a far perdere conoscenza a Chloe/Brainiac.
La stendono su un tavolo e Rokk sta per ucciderla con un pugnale. Clark arriva giusto in tempo per fermarlo e gli spiega che uccidere un essere umano non dovrebbe rientrare nelle loro regole e che se davvero credono in lui, devono aiutarlo a salvare Chloe.
Clark e i Legionari portano Chloe alla fattoria. Con l’aiuto di Clark, Rokk e Garth riescono, attraverso una serie di scariche elettriche e impulsi elettromagnetici, a liberare Chloe dalla macchina aliena di Brainiac. Garth tiene in mano una sfera di metallo nera, che lo contiene. Nello stesso momento Davis viene liberato nella Fortezza e Lana ritorna in sé. Chloe si risveglia e saluta Clark.
Il giorno dopo Clark va a trovare Chloe nel suo appartamento al Talon. La neo sposa ringrazia Clark del suo aiuto e dice che andrà a Star City per accertarsi che Jimmy stia bene. Clark le chiede se sappia qualcosa su di lui, ma quando Chloe si riferisce ai suoi poteri, questa ammette di conoscere il suo segreto. Clark le dice di non preoccuparsi, perché fino a quando ci sarà lui, lei non correrà pericoli.
Imra incontra Lana alla fattoria. L’aliena è rimasta stupita dal comportamento e dal carattere di Clark. Tuttavia quando Lana le chiede cosa succederà a loro due, Imra dice di non poterle svelare niente, ma che il suo ruolo rimarrà fondamentale nella leggenda dell’eroe.
Mentre Clark firma con la vista calorifica una palla da baseball per Garth, arriva Imra. I tre membri della Legione salutano Clark, donandogli un anello per poter viaggiare nel loro secolo, raccomandandosi con lui per il futuro che lo attende e congratulandosi con lui per quello che ha fatto con Brainiac e la sua amica.
Alla Fortezza intanto la trasformazione di Davis è completamente terminata. E’ diventato la creatura chiamata Doomdsay.
[Riassunto a cura di Nicola/Kal-El]