Jimmy sta parlando con Chloe per i preparativi del matrimonio e quando Jimmy chiede alla sua futura moglie se inviteranno Lana, Chloe sembra non ricordarsi di lei. In quel momento Chloe ha un flashback della loro festa di fidanzamento, ma le cose attorno a lei cominciano a sparire. Al suo risveglio dalla visione Chloe vede Jimmy e gli dice di non ricordarsi di lui e gli chiede di uscire dall’appartamento.
Poco dopo Chloe va all’ospedale per fare delle ricerche e qui incontra Davis. Davis le chiede se vada tutto bene con Jimmy ma Chloe le dice di non ricordarsi chi sia Jimmy e di avere fretta. Davis la lascia andare perplesso.
Clark, allarmato da Jimmy, va da Chloe alla Fondazione Isis e parla con lei della perdita di memoria. Chloe cerca di sviare il discorso, ma Clark riesce a scoprire che sta studiando al computer tutti i dati dei suoi amici di cui non ricorda nulla. Clark le dice di essere preoccupato e entrambi sanno cosa le sta accadendo. Brainiac sta prendendo il controllo del suo corpo.
Davis va al Talon per incontrarsi con Chloe, ma trova Jimmy. Davis avvisa Jimmy che non potrà andare al matrimonio e si raccomanda con lui riguardo Chloe.
Clark e Chloe vanno alla fattoria per capire cosa sta accadendo a Chloe. I suoi ricordi si stanno sostituendo con dati e simboli kryptoniani. In particolare Chloe vede continuamente un simbolo che Clark dice significare “distruzione”. Clark le dice che ricostruirà la Fortezza e, con l’aiuto di Jor-El, potrà riacquistare la memoria. Chloe intanto ha un altro flashback che la riporta alla sera in cui scoprì i poteri di Clark. Anche in questa visione le cose cominciano a sparire e quando si sveglia Chloe non ricorda più nulla dei poteri di Clark e della sua provenienza aliena. Chloe si accorge di star perdendo completamente la memoria ma Clark se ne va promettendole di salvarla.
Jimmy arriva alla fattoria per riabbracciare Chloe, ma qui il fotografo si accorge che la sua futura moglie ancora non si ricorda di lui. Jimmy cerca allora di farle vedere delle loro foto per fare in modo che lei si ricordi, dopodichè le dice che la porterà da un dottore.
Nell’artico Clark ricostruisce la Fortezza con il cristallo e parla con Jor-El. Egli si congratula con suo figlio per i progressi che ha compiuto ma Clark gli dice che Brainiac non è stato ucciso e che sta prendendo il corpo di Chloe. Jor-El gli dice che potrebbe restituire i ricordi alla sua amica ma sarebbe rischioso data l’entità di Brainiac.
Chloe va all’ospedale per farsi fare una risonanza magnetica. Qui Chloe ha degli altri flashback. Nel primo una Chloe bambina parla con Clark bambino e i due si promettono una lunga amicizia; poi gli oggetti cominciano a svanire e Chloe passa nel flashback dell’arrivo di Zod al Daily Planet. Chloe abbraccia Clark ma anche questa volta comincia a vedere simboli kryptoniani. L’unico che Chloe riesce a ricordare è Davis. In una visione Davis le porge la mano e Chloe fa lo stesso con la sua. Una volta risvegliata Chloe dice di doversene andare e di cercare Davis. Chloe va da Davis dicendogli che ha paura, perché non ricorda nulla e può fidarsi solamente di lui. Davis cerca di rassicurarla dicendo che non la lascerà da sola e chiamerà i suoi amici.
Clark va al Talon per parlare con Jimmy. Il fotografo non sa dove sia Chloe e i suoi tentativi di cercarla sono stati vani. Clark gli dice che si metterà sulle sue tracce e mentre sta scendendo arriva anche Chloe, accompagnata da Davis. Chloe dice a Clark e Jimmy di starle lontano, ma Davis le inietta un sedativo e lascia la futura sposa ai due.
Clark porta Chloe alla Fortezza. La posa su un blocco di ghiaccio e chiede a Jor-El di ridarle la memoria ma di farle dimenticare tutto riguardo Krypton e i suoi poteri. Prima che Jor-El la liberi Clark la ringrazia e la bacia sulla fronte.
Al mattino Chloe parla con Jimmy di come sia stupita per la sua guarigione. Al Talon arriva anche Clark. La coppia lo ringrazia per l’aiuto e dalla conversazione si capisce che Chloe ha davvero dimenticato dei poteri di Clark.
All’uscita dal Talon Chloe incontra Davis. Davis le dice che prova qualcosa per lei e che pensa che lei stia sposando l’uomo sbagliato. Chloe gli confessa di amare Jimmy, ma Davis le risponde che il fatto che, in un momento di amnesia totale, lei ricordasse solo lui, è un segno, e Davis prova a baciarla. I due si baciano per un attimo, ma Chloe va via. Davis le promette che non la lascerà andare e aspetterà tutto il tempo necessario.
Alla Fortezza intanto Clark va da Jor-El per ringraziarlo dell’aiuto e per avvertirlo di un pericolo. Clark crede infatti che il simbolo di distruzione che ha visto sia un importante segnale per qualcosa che sta arrivando. Jor-El gli risponde che quel simbolo significa che arriverà un nemico molto potente, in grado solo di uccidere. Clark va via, ma Jor-El invoca inutilmente il suo aiuto. Il virus di Brainiac sta infettando la Fortezza che diventa nera e una voce promette la distruzione della stirpe degli El.
[Riassunto a cura di Nicola-Kal-El]