Il signor Teague è su un jet privato. Qui Kara, nella veste di hostess lo minaccia di rivelargli chi ha il dispositivo in grado di controllare il Viaggatore. Teague rivela a Kara che è Lex ad averlo, dopodiché l’aliena vola via e lascia l’aereo, senza controllo, al suo destino.
Lex vuole tenere lontana Lois e così chiede a Jimmy di mentirle e di coprire tutti i suoi affari.
Lois va alla fattoria per convincere Clark ad iscriversi al Daily Planet ma Clark le dice di no perché non ha alcuna intenzione di lavorare per Lex Luthor.
Chloe arriva alla fattoria per dire a Clark che Edward Teague è morto e gli spiega la dinamica dell’incidente. Ascoltando la scatola nera, Clark riesce a capire che si tratta di Kara e si mette subito alla sua ricerca. Kara è al castello dei Luthor. Qui la kryptoniana riesce a trovare l’aggeggio di Lex, ma non può utilizzarlo; Clark, dopo essere arrivato lì, le chiede se è responsabile di quello che è accaduto sull’aereo. Kara gli risponde di si e i due vanno alla fattoria per parlarne. I due litigano, Clark non vuole che Kara uccida ancora e lei gli dice che molte altre persone moriranno se lui si lascerà controllare da Lex. Kara cerca di volare via ma Clark la ferma; dopodiché lei gli dà un calcio e vola via.
Jimmy cerca di convincere Lois che ciò che Lex sta facendo al Polo Nord, sono solo ricerche per trovare pozzi petroliferi. Lois lo asseconda, facendo finta di credergli ma capisce che Jimmy sta mentendo.
Al castello Kara rivela a Lex di provenire dallo stesso pianeta del Viaggiatore e di sapere che lui lo vuole controllare. Kara gli dice che solo un essere umano può farlo e quando Lex gli rivela che l’aggeggio gli ha dato delle coordinate per il Polo Nord, Kara gli dice che quelle sono le coordinate per la Fortezza.
Prima di partire per il Polo, Lex discute con Jimmy. Il miliardario gli dice che il loro contratto è appena all’inizio ma Jimmy gli chiede di abbandonare questo incarico, perché per lui diventerebbe troppo pesante. Lex gli dà una pacca sulla spalla e prende l’aereo.
Alla fattoria Clark chiede aiuto a Chloe. Il ragazzo vuole fermare Kara e per farlo deve usare la kryptonite, oggetto che solo un umana come lei può maneggiare. Infatti Chloe chiama Kara al Talon, dove la kryptoniana la raggiunge immediatamente. Chloe con una scusa, la avvicina alla roccia meteoritica ma questa non ha effetto in quanto quella che ha di fronte non è Kara ma Braniac. Braniac succhia l’energia di Chloe e la lascia a terra priva di sensi.
Clark va a trovare Chloe all’ospedale ma la ragazza è in stato catatonico. Clark capisce che è stato Braniac e lo raggiunge alla centrale elettrica, dove l’alieno si sta ricaricando. Braniac gli dice che per liberare Lana e Chloe, Clark dovrà ucciderlo a sangue freddo e lui non potrà mai farlo perché andrebbe contro le sue regole. Clark però gli dice che lui è una macchina e così lo uccide.
Intanto Braniac porta Kara nella Zona Fantasma.
Clark va all’istituto psichiatrico dove c’ è Lana. Qui gli dicono che la ragazza è guarita completamente e che gli ha lasciato un dvd. Nel dvd c’è un video in cui Lana le dice che non potrà mai più vederlo e raccomanda Clark di non venire a cercarla. Lois affettuosamente abbraccia Clark, piangente.
Anche Chloe si riprende e Jimmy la accompagna al Talon. Jimmy dice a Chloe che non potrà vivere senza di lei e così le chiede di sposarlo. Ma proprio in quel momento gli uomini della Sicurezza Nazionale catturano Chloe e la dichiarano in arresto. Chloe grida a Jimmy di chiamare Clark, così il reporter corre alla fattoria dove avvisa Clark dell’accaduto. Inoltre Jimmy specifica che Lex si trova al Polo Nord. Clark capisce subito che il miliardario è diretto alla Fortezza.
Alla Fortezza Lex ha in mano l’aggeggio per controllare Clark. Prima di inserirlo, Lex rivela a Clark di fare quel gesto perché lo crede una minaccia e lui in questa maniera sta salvando il genere umano. Clark si sente male, dopodiché la Fortezza comincia a cadere a pezzi.
[Scheda a cura di Nicola/Kal-El]