KARA INSEGNA A VOLARE A CLARK — Kara decide di insegnare a Clark come volare per aumentare le sue chances contro Brainiac (guest star James Marsters). Tuttavia, Brainiac sembra avere il controllo sulla super cugina e alcune delle persone care a Clark vengono coinvolte nello scontro.

Brainiac è ritornato. Kara è alla fattoria, dove si presenta l’alieno che tenta di dissuadere Kara e le dice che se lei lo seguirà, avrà la possibilità di tornare su Krypton. Kara però sa di non doversi fidare e cerca di allontanarsi, ma inutilmente perchè Brainiac la afferra. Proprio in quel momento Clark scaraventa via l’alieno. I due cugini corrono fuori, e Brainiac, prima di volare via, promette loro che ritornerà.

Lois e Jimmy sono al Daily Planet alla ricerca di un ottimo titolo per un loro articolo e proprio in quel momento Lois riceve una e-mail in cui le viene detto che, dai rapporti del coroner, Patricia Swann è stata sparata prima di cadere nel fiume.

Kara e Clark sono alla fattoria a discutere di quello che è appena accaduto. Clark è preoccupato perché non sa perché Brainiac sia ritornato, e Kara gli fa notare che sarebbe una lotta pari solo se lui imparasse a volare.

Lex al suo castello ricorda uno dei momenti della sua infanzia. Suo padre, il signor Teague e il signor Queen fanno parte dell’associazione denominata Veritas. I loro segreti sono nascosti in una lettera che i tre gelosamente conservano, ma Lionel ha intenzione di aprirla, perché crede che l’arrivo del Viaggiatore sia ormai vicino. In ogni caso i due non lasciano che Lionel prenda la lettera e decidono di portarla al sicuro a Zurigo, in compagnia del Dott Swann,.

Lex ha una chiave e ordina a una sua dipendente di ritrovare in meno di 24 ore il nome della cassetta di sicurezza a cui quella chiave appartiene.

Jimmy e Lois si sono infiltrati nell’ufficio di Lionel per fargli qualche domanda riguardo la morte di Patricia Swann. I due reporter fanno notare al miliardario che Patricia aveva un medaglione prima di morire, che non è stato ritrovato al momento dell’autopsia. Lionel fa mandare via i due e si leva una collanina dal collo che è una chiave molto simile a quella che ha Lex.

Kara insegna a Clark come volare, ma il ragazzo non vuole farlo, e dice che preferisce affrontare Braniac controllando il territorio, lasciando a lei il controllo del cielo. Clark è preoccupato, vuole trovare il più presto possibile Brainiac, e forse egli è vicino ad una fonte di energia, di cui l’alieno si nutre. Braniac va alla fondazione Isis, dove fa il lavaggio del cervello a Lana, facendola rimanere in stato catatonico.

Clark l’ha appena ritrovata alla fattoria, dove la ragazza prende un foglio e scrive in kryptoniano di consegnare Kara al Daily Planet. Riluttante per lasciare lì Lana, Clark si dirige insieme con sua cugina a Metropolis.

Lois e Jimmy sono alla fondazione Isis, dove i due trovano una lettera di Lionel che prova che egli non è il mandante dell’omicidio di Patricia, ma che lo è suo figlio.

Lex è pronto per partire per Zurigo, ma la sua segretaria gli comunica che per aprire la cassetta di sicurezza sono necessarie due chiavi e non solo una. In quel momento Lex ha un altro dei suoi ricordi. Uno degli uomini della sicurezza entra nell’ufficio di Lionel e gli comunica che i Queen sono deceduti, il figlio è in collegio e la chiave è stata recuperata. Da questo ricordo Lex capisce che suo padre è in possesso dell’altra chiave.

Clark, Kara e Brainiac sono sul tetto del Daily Planet. Brainiac dice a Clark di avere il pieno controllo di Lana e che non la lascerà andare fino a quando Kara non verrà con lui. Nonostante le insistenze del cugino, Kara segue Brainiac, e i due volano verso un'altra galassia.

Lionel va al Daily Planet per parlare con Chloe e supplica di ascoltarla, perché Clark non vuole farlo. In ogni caso Chloe non gli dà ascolto e lo accusa di aver sbagliato ormai troppe volte in passato e che ormai non hanno più bisogno del suo perdono.

Poco dopo Chloe si dirige all’ospedale psichiatrico dove Clark è andato per trovare Lana. Essa è ancora in stato catatonico ed è ancora controllata da Brainiac.
[Scheda a cura di Nicola/Kal-El]