KARA INSEGNA A VOLARE A CLARK — Kara decide di insegnare a Clark come volare per aumentare le sue chances contro Brainiac (guest star James Marsters). Tuttavia, Brainiac sembra avere il controllo sulla super cugina e alcune delle persone care a Clark vengono coinvolte nello scontro.

Brainiac è ritornato. Kara è alla fattoria, dove si presenta l’alieno che tenta di dissuadere Kara e le dice che se lei lo seguirà, avrà la possibilità di tornare su Krypton. Kara però sa di non doversi fidare e cerca di allontanarsi, ma inutilmente perchè Brainiac la afferra. Proprio in quel momento Clark scaraventa via l’alieno. I due cugini corrono fuori, e Brainiac, prima di volare via, promette loro che ritornerà.

Lois e Jimmy sono al Daily Planet alla ricerca di un ottimo titolo per un loro articolo e proprio in quel momento Lois riceve una e-mail in cui le viene detto che, dai rapporti del coroner, Patricia Swann è stata sparata prima di cadere nel fiume.

Kara e Clark sono alla fattoria a discutere di quello che è appena accaduto. Clark è preoccupato perché non sa perché Brainiac sia ritornato, e Kara gli fa notare che sarebbe una lotta pari solo se lui imparasse a volare.

Lex al suo castello ricorda uno dei momenti della sua infanzia. Suo padre, il signor Teague e il signor Queen fanno parte dell’associazione denominata Veritas. I loro segreti sono nascosti in una lettera che i tre gelosamente conservano, ma Lionel ha intenzione di aprirla, perché crede che l’arrivo del Viaggiatore sia ormai vicino. In ogni caso i due non lasciano che Lionel prenda la lettera e decidono di portarla al sicuro a Zurigo, in compagnia del Dott Swann,.

Lex ha una chiave e ordina a una sua dipendente di ritrovare in meno di 24 ore il nome della cassetta di sicurezza a cui quella chiave appartiene.

Jimmy e Lois si sono infiltrati nell’ufficio di Lionel per fargli qualche domanda riguardo la morte di Patricia Swann. I due reporter fanno notare al miliardario che Patricia aveva un medaglione prima di morire, che non è stato ritrovato al momento dell’autopsia. Lionel fa mandare via i due e si leva una collanina dal collo che è una chiave molto simile a quella che ha Lex.

Kara insegna a Clark come volare, ma il ragazzo non vuole farlo, e dice che preferisce affrontare Braniac controllando il territorio, lasciando a lei il controllo del cielo. Clark è preoccupato, vuole trovare il più presto possibile Brainiac, e forse egli è vicino ad una fonte di energia, di cui l’alieno si nutre. Braniac va alla fondazione Isis, dove fa il lavaggio del cervello a Lana, facendola rimanere in stato catatonico.

Clark l’ha appena ritrovata alla fattoria, dove la ragazza prende un foglio e scrive in kryptoniano di consegnare Kara al Daily Planet. Riluttante per lasciare lì Lana, Clark si dirige insieme con sua cugina a Metropolis.

Lois e Jimmy sono alla fondazione Isis, dove i due trovano una lettera di Lionel che prova che egli non è il mandante dell’omicidio di Patricia, ma che lo è suo figlio.

Lex è pronto per partire per Zurigo, ma la sua segretaria gli comunica che per aprire la cassetta di sicurezza sono necessarie due chiavi e non solo una. In quel momento Lex ha un altro dei suoi ricordi. Uno degli uomini della sicurezza entra nell’ufficio di Lionel e gli comunica che i Queen sono deceduti, il figlio è in collegio e la chiave è stata recuperata. Da questo ricordo Lex capisce che suo padre è in possesso dell’altra chiave.

Clark, Kara e Brainiac sono sul tetto del Daily Planet. Brainiac dice a Clark di avere il pieno controllo di Lana e che non la lascerà andare fino a quando Kara non verrà con lui. Nonostante le insistenze del cugino, Kara segue Brainiac, e i due volano verso un'altra galassia.

Lionel va al Daily Planet per parlare con Chloe e supplica di ascoltarla, perché Clark non vuole farlo. In ogni caso Chloe non gli dà ascolto e lo accusa di aver sbagliato ormai troppe volte in passato e che ormai non hanno più bisogno del suo perdono.

Poco dopo Chloe si dirige all’ospedale psichiatrico dove Clark è andato per trovare Lana. Essa è ancora in stato catatonico ed è ancora controllata da Brainiac.
[Scheda a cura di Nicola/Kal-El]

Clark: Cosa hai fatto a Lana?
Brainiac: Una piccola regolazione al suo sistema nervoso centrale. Assolutamente irreversibile da parte degli umani. Completamente reversibile da me

Kara: Farò quel che vuoi però per favore non far soffrire Lana
Brainiac: Mi spiace ma sta soffrendo. Una parte di Lana è completamente consapevole di ciò che le succede attorno ma non ha controllo del suo corpo. Le sue abilità motorie, le sue parole, ogni suo respiro è controllato da me
Clark: Lascia Lana fuori da questa storia
Brainiac: Ho menzionato il fatto che Lana sta soffrendo terribilmente? E' solo che non può esprimerlo

Brainiac: Mattina quieta. Fa freddo, è ancora... scuro. Ti ricorda quasi Krypton, vero?
Kara: Chi sei?
Brainiac: La risposta a molte delle tue domande irrisposte

Lionel (a Lois e Jimmy): Se il Duo Dinamico non ha altro da dirmi, la sicurezza sarà felice di aiutarvi a trovare l'uscita

Clark: Ma allora come mai (Brainiac) ha rivolto le sue attenzioni verso di te?
Kara: Non lo so. Ma quando ci scontreremo, sarebbe utile essere tutti sullo stesso livello. O dovrei dire "cielo"?

Clark (a Lionel): Hai già distrutto la vita di tuo figlio. Non avrai una seconda opportunità. Il solo vero figlio che hai ti odia quanto me

Lionel: No, mi sono pentito!
Chloe: Certo, sei un uomo profondamente religioso. Hai ammassato tutto il potere che un uomo potesse avere fino a che non hai scoperto il segreto di Clark. Essere suo amico è la cosa più vicina a vedere Dio che ti possa mai accadere

Lionel: Se non apriamo quella busta, le scoperte del dott. Swann potrebbero essere mitiche tanto quanto gli dei del Monte Olimpo
Robert Queen: Virgil arriverà tra pochi minuti. Ti suggerisco di non riferirti al lavoro di una vita come "mitico"
Edward Teague: Veritas...è il più grosso segreto al mondo
Robert Queen: Abbiamo fondato questo gruppo per usare i nostri soldi e denaro per proteggere quel segreto. Non per rivelarlo
Lionel: E' Robert Queen che parla o Virgil Swann? Gli assomigli di più ogni giorno che passa

Jimmy: Questa è la tua occasione per dire la verità
Lionel: La verità?
Lois: Prima che ti arrestino per omicidio
Lionel (ride): Non riesco a decidere. Siete incredibilmente coraggiosi o incorreggibilmente stupidi?
Lois:

Clark (a Lionel): Avrei dovuto ascoltare mio padre. Sono stato stupido a pensare che ti potesse importare di qualcunaltro oltre che te stesso. Sei meno umano di me