Lois segue Lex a Detroit e scopre che ha trovato Kara, la quale soffre di amnesia. Finley (guest star Corey Sevier), un aiuto cameriere ossessionato da Kara, ha paura che Lex la porti via e così spara a quest'ultimo e prende in ostaggio Kara e Lois. Dopo che il corpo di Lex viene ritrovato in stato comatoso, Chloe si offre di guarirlo ma Clark si rifiuta di lasciarglielo fare.

Lex e Lois sono alla ricerca di Kara. Entrambi sono riusciti ad arrivare in un magazzino, dove la kryptoniana è tenuta prigioniera in una gabbia. Lois tanta di liberarla, ma il ragazzo che la tiene in ostaggio le punta una pistola addosso. Ache Lex punta la sua pistola contro il ragazzo, che prende per il collo Lois e minaccia di ucciderla se Lex non lasci la pistola. Lois però si gira e dà un pugno al ragazzo, che le risponde anch’egli con un pugno e spara a Lex. Anche Lex nello stesso momento lascia partire un colpo. Entrambi cadono a terra, Lex ha un proiettile conficcato nel cranio.

Il ragazzo di riprende e rinchiude anche Lois in gabbia con Kara.

Lex è privo di sensi all’ospedale. Qui Lionel mostra a Clark e Chloe il cellulare di Lois, la quale ha scattato una foto a Lex e Kara in una tavola calda. Chloe vuole scoprire dove siano entrambe e così propone a Clark di usare i suoi poteri curativi per salvare Lex. Questa volta però Clark le dice che tenteranno un'altra strada. Lana ha infatti individuato una ricerca della LuthorCorp con la quale è possibile vedere i pensieri di una persona, ma questa cura ha avuto delle conseguenze negative a tutti coloro che l’hanno provato. Clark però è intenzionato a fare la cura.

Clark è entrato nella mente di Lex. Il dottore, prima di entrare, gli ha raccomandato di non perdere mai di vista la porta rossa, la sua unica via d’uscita.

Clark è entrato nella mente di Lex. La prima scena che Clark riesce a vedere è quella di Kara, nel ruolo di cameriera che versa del caffé a Lex e parla con lui. Kara dice di non ricordarsi niente del suo passato e di chiamarsi Linda. Lex le dice di conoscere degli ottimi ricercatori che potrebbero farle riacquistare la memoria, ma proprio in quel momento Clark viene interrotto da Lex, che cerca di strangolarlo e gli urla di uscire dalla sua mente. Arriva però in suo aiuto un bambino, che stordisce Lex con una mazza da baseball e dice a Clark di seguirlo. Il bambino dice di chiamarsi Alexander, e di essere la parte buona dell’animo di Lex.

Clark a questo punto vede una scena al castello. Alexander viene sgridato da Lionel, che lo accusa di aver messo mani nei suoi documenti. Alexander confessa però al padre di non aver toccato quelle carte e che lo ha fatto sua madre Lillian. In quel momento arriva lì proprio Lillian che chiede a Lionel cosa sia il progetto Veritas. Lionel però le dice di rimanere fuori dalla faccenda e la scaraventa a terra. Alexander è dispiaciuto, ma la madre si rialza e con una faccia fastidiata lascia suo figlio.

Clark vede a questo punto un'altra scena, questa volta Kara sta dicendo a Lex che ha intenzione di fare la cura per recuperare la memoria, ed arriva in quel momento Lois che fa una foto a entrambi e poi accusa Lex di seguire delle ricerche per conto suo. In quel momento la conversazione tra i due viene interrotta da Lex, che prende Clark e lo porta in una stanza dove può vedere Lex e Lana sul letto che amoreggiano. Clark scappa via e ad accoglierlo all’uscita dalla stanza c’è il piccolo Alexander, che dice di aver trovato Kara e Lois, così Clark riesce a capire dove sono entrambe.

All’esterno della stanza però Lex ha preso Alexander, e lo sta tentando di uccidere. Clark riesce però a prendere Lex e lo comincia a picchiare. All’esterno intanto Chloe e Lionel sono preoccupati per quanto sta succedendo. Clark è entrato troppo a fondo nella mente di Lex e provare ad uscirne è difficile, così Chloe decide di usare i suoi poteri per curare Lex.

Nel frattempo Clark sta correndo verso la porta rossa, la sua unica via d’uscita, ma qui Alexander lo scongiura di rimanere lì. Clark gli spiega che non può farlo e gli raccomanda di non smettere mai di lottare, perché quello sarà l’unico modo per lui di rimanere dentro di Lex.

Chloe è riuscita a salvare Lex, e anche Clark si è risvegliato. Clark raccomanda a Lionel di lasciare Chloe, priva di sensi, a casa sua, e si dirige verso la tavola calda, dove sono Lois e Kara.

Qui Finley ferma le due, che sono uscite dalla gabbia, e punta a entrambe adosso la pistola, minacciando di sparare se Kara non rimarrà con lui. Proprio in quel momento, però, Clark, senza farsi vedere, scaglia lontano Finley, stordendolo.

A casa sua Chloe si è finalmente ripresa, e Clark le fa notare che questa volta è rimasta senza sensi per più di 15 ore, e le fa capire che forse è meglio che non utilizzi più i suoi poteri.

Clark è andato al castello di Lex per dirgli che dentro di lui c’è ancora una parte buona, e che egli può ancora seguire quella parte di sé. Poco dopo Lex va da Kara al Talon. Egli è intenzionato ad aiutare Kara nel fargli ritrovare completamente la memoria.

[Scheda a cura di Nicola/Kal-El]

Lionel (a proposito di Lex):  Non abbiamo mai avuto davvero una relazione intima. Molte cose sono state dette. Moltre altre non lo sono state.

Clark: A prosposito di battito cardiaco, tu non ne hai avuto uno per oltre 18 ore
Chloe: Speravo che potessimo saltare la predica e andare direttamente alla cena di bentornata. Sto morendo di fame
Clark: Sono 15 ore in più della volta scorsa, Chloe. Sono stato seduto qui a pensare cosa dire al tuo funerale
Chloe: Beh, rallegriamoci entrambi del fatto che sono viva, perchè so quanto odi fare un discorso

Lionel: C'è qualcosa che avevo paura di non riuscire mai a dirti
Lex: Sì? Che cosa?
Lionel: Ti voglio bene, Lex. Figlio mio

Lex: E' come un riflesso. Ti vedo e inizio a difendermi
Clark: E' quello che il sentimento di colpa fa alle persone

Clark: C'è una parte di te che sa qual è il giusto
Lex: Wow. Cosa farei senza Clark Kent, la voce della coscienza?
Clark: Quella voce non sono io, Lex, sei tu

Kara: Vedi, Clark non mi ha neanche detto che tu e lui eravate amici. Cos'è successo?
Lex: Sono diventato grande

Lois: Cosa stiamo facendo, Lex?
Lex: Nessuno ha chiesto la tua presenza, Lois.
Lois: Fidati, non ho mai avuto l'intenzione di essere la tua spalla, specialmente nel bel mezzo di uno sfasciacarrozze

Finley: Hey, pelato, senti... vale davvero la pena ucciderla per prendermi?
Lois: Domanda retorica, Lex!