BIZARRO SI IMPOSSESSA DELLA VITA DI CLARK E RINTRACCIA BRAINIAC — Mentre Clark è congelato nella Fortezza, Bizarro si impossessa della sua vita con Lana. Ignara di stare con Bizarro, Lana si gode il "nuovo Clark" e condivide con lui delle informazioni che ha raccolto su di un serial killer che svuota le sue vittime di ogni traccia di minerali. I due arrivano alla conclusione che si tratti di Brainiac (guest star James Marsters) e Bizarro parte per trovarlo. Lex è stupito dalla reazione di Lionel dopo che Grant (guest star Michael Cassidy) gli rivela di essere un clone di Julian.

Bizzarro e Lana sono nel letto e il fantasma con il corpo di Clark confessa alla sua fidanzata di voler uscire da Smallville e trasferirsi, magari a Parigi.

Grant Gabriel è andato a parlare con Lionel per chiarire la loro posizione. Lionel si mostra molto interessato a conoscere Grant, tanto da invitarlo a cena.

Lana mostra a Bizzarro che un serial killer sta girando per le strade di Metropolis, uccidendo dei senzatetto e lasciandoli senza metallo nel corpo. Bizzarro capisce si tratta di Brainiac e, grazie all’aiuto di Lana, egli riesce ad arrivare a lui. Brainiac capisce subito che non si tratta di Kal-El e Bizzarro gli chiede aiuto per poter distruggere Clark. Brainiac gli dice che l’unica persona che può aiutarlo è un ex-scienziato di Krypton, di nome Dax-Ur che è sulla Terra già da un paio di anni. Per trovarlo però Bizzarro ha bisogno di uno scudo, lo stesso scudo che Clark riuscì a portare alla fattoria pochi giorni prima.

Bizzarro non sa però dove sia lo scudo, e così chiede aiuto a Chloe. Chloe gli dice che lui ne ha già uno e il suo atteggiamento fa capire alla ragazza che non si tratti del vero Clark.

Lex ha fatto chiamare Lionel al castello per dirgli di stare lontano da Gabriel, ma Lionel sostiene che ormai Grant non è più un suo schiavo e può vivere liberamente come desidera.

Chloe va alla fattoria per dire a Lana che ha dei dubbi riguardo Clark e che sia impossibile il fatto che egli abbia dimenticato dove abbia messo lo scudo. Anche Lana lo vede diverso, in maniera positiva però, così la fidanzata di Clark le dice di stare per un po’ lontano da lui. Proprio in quel momento arriva Bizzarro, che comunica a Chloe l’intenzione di voler lasciare Smallville con Lana.

Lana dice a Clark che se vuole trovare lo scudo non gli resta che cercarlo alla Fortezza, dove Bizzarro arriva in un batter d’occhio. Arrivato lì però Jor-El lo allontana e decide di rilasciare Clark per poter sconfiggere il fantasma.

Clark arriva alla fattoria e qui dice a Lana che quello che ha visto e con cui ha parlato nelle ultime settimane era il fantasma. In quel momento Bizzarro sta ascoltando la conversazione e si dirige immediatamente verso Brainiac. Bizzarro gli dice di voler trovare Dax-Ur ma che prima a bisogno di allontanare Lana da Clark. Brainiac gli dice che questa non è sua competenza, ma che lo aiuterà comunque.

Clark va da Lionel per chiedergli come sconfiggere Bizzarro. Lionel gli dice che dovrebbe provare con la kryptonite blu, questa dovrebbe sovraccaricare di poteri Bizzarro in modo da sconfiggerlo. Inoltre il padre di Lex gli dice che l’unico modo per riuscire a trovare quella kryptonite è contattare Dax-Ur attraverso lo scudo. Poco dopo Lionel si congeda con Clark e ritorna in se stesso; in realtà è Brainiac.

Clark va da Chloe al Daily Planet, e dopo averle provato che si tratti realmente di lui, gli chiede dove sia lo scudo. Lo scudo lo ha preso Chloe alla fattoria per evitare che arrivasse nelle mani sbagliate. Clark riesce così ad arrivare a Dax-Ur.

Egli ha una famiglia e per evitare di utilizzare i suoi poteri porta un braccialetto di kryptonite blu. Dax-Ur è molto felice di aiutarlo e gli da una roccia di kryptonite blu.

Lana è andata a casa di Oliver Queen dove arriva Bizzarro. Bizzarro gli dice che entrambi devono subito andarsene, ma proprio in quel momento Lana invia un messaggio di aiuto a Clark.

Clark cerca di attaccare Bizzarro gettandogli addosso la kryptonite blu, ma Bizzarro riesce ad evitarlo. Lana è costretta a scegliere di andare con uno dei due e la ragazza confessa di voler andare con Bizzarro. Clark è stupito della decisione, ma Lana allunga la mano verso Bizzarro e gli poggia sulla mano la kryptonite. Bizzarro è sconfitto e i due scappano via.

Brainiac intanto è andato da Dax-Ur per chiedergli informazioni riguardo il suo cervello. Fine vuole ritornare a essere efficiente, ma Dax-Ur rifiuta di dargli il suo aiuto. Brainiac è così costretto a toglierle direttamente dal cervello.

Lex entra nell’ufficio di Grant  per avvisarlo di stare lontano da Lionel, perché egli ha intenzione di ucciderlo. Grant, ignorando le parole del suo creatore decide di andare comunque all’appuntamento con Lionel.

Mentre Grant e Lionel stanno uscendo dal ristorante un ladro ferma i due, estorcendogli prima dei soldi, poi spara diversi colpi a Grant, uccidendolo. Il mandante dell’omicidio è Lex.

[Riassunto a cura di Nicola/Kal-El]