Chloe è al Talon con Jimmy e qui riesce a notare qualcuno che conosce. Si tratta di Sasha Woodman, la ragazza che nella prima serie tentò di uccidere Clark e Pete. Chloe le chiede come abbia fatto ad uscire dal Belle Reve e Sasha le risponde che in realtà non è scappata, ma è riuscita a curare il suo “male” grazie ad un medico, il dottor Curtis Knox. A quanto pare Knox è in grado di curare tutte quelle persone che hanno subito mutamenti a causa dei meteoriti, ma in realtà il suo scopo è un altro. Il dottore infatti stordisce Sasha mentre se ne sta andando e la porta nel suo laboratorio.
Clark, Kara e Lana sono alla fattoria quando, all’improvviso, Manhunter irrompe nella stanza. Manhunter raccomanda a Clark di stare lontano da Kara, in quanto lei è un pericolo e, nel caso in cui trovasse il cristallo, potrebbe diventare ancor più pericolosa.
Knox lavora per Lex, ma ultimamente il miliardario non è d’accordo sul lavoro svolto dal dottore. Anche Chloe è interessata al lavoro del dottore. La reporter fissa un appuntamento con Knox e, per farlo, deve rinunciare ad un appuntamento promesso a Jimmy.
Clark ha perfettamente capito le intenzioni di Chloe e va al Talon per cercare di farla ragionare e rinunciare all’operazione. Chloe però non dà ascolto al suo amico, e decide di affrontare comunque l’operazione.
Il dott Knox ha ucciso Sasha Woodman e sta cercando di liberarsi del suo corpo. Lex però ha scoperto tutto ed arriva lì per tentare di fermarlo. Dopo una piccola discussione Lex spara più colpi al dottore, ma egli non può morire perchè è immortale perciò si rialza e stordisce Lex. In quel momento arriva Clark che scaraventa lontano Knox e porta Lex all’ospedale.
Al Daily Planet Jimmy sta cercando di aiutare Kara a ritrovare qualche traccia del cristallo. I due sembrano aver trovato una pista, ma Kara chiede a Jimmy di non dire niente a Chloe riguardo la loro ricerca. Chloe arriva lì proprio in quel momento e, vedendo i due insieme, si allontana arrabbiata.
Lex e Clark sono all’ospedale. Lex sta bene e rivela a Clark che Lana gli ha rubato 10 milioni di dollari.
Chloe è appena andata dal dottor Knox per farsi operare, ma qui scopre che in realtà il dottore non è quello che sembra e che abbia altri scopi. Chloe viene addormentata e preparata per l’operazione.
Clark intanto è andato da Jimmy perché non riesce a trovare Chloe, e il fotografo gli dice che neanche lui riesce a trovarla, ma che le ha lasciato un biglietto in cui la reporter confessa che non potrà più ricordarsi di lui dopo quella notte. Clark ha capito le intenzioni di Chloe e va a salvarla.
Clark arriva nel laboratorio dove incontra Lex. Il miliardario gli dice che Knox uccide le persone e che è immortale. Il ragazzo allora va direttamente da Knox per fermarlo e, dopo un difficile combattimento, ci riesce. Nel tentativo di fermarlo il dottore ha però rotto i macchinari che tenevano in vita la sua fidanzata che muore, impassibile, di fronte ai suoi occhi.
Clark è alla fattoria con Manhunter al quale l’Uomo d’Acciaio ha dato il compito di sbarazzarsi di Knox. Proprio in quel momento arriva Kara. Manhunter accusa Kara per il fatto che suo padre, Zor-El, fosse in netto contrasto con suo fratello Jor-El, e questo fa di lui un traditore. Kara dice a Clark di non dare ascolto alle parole del marziano e vola via.
Clark va a chiedere a Lana dei soldi che ha rubato a Lex. Lana gli dice di aver utilizzato quei soldi solo ed esclusivamente per difendere i “mostri da meteorite”, e raccomanda Clark di non ascoltare e di non seguire quello che Lex sta facendo.
Lana però ha qualche segreto. Sta infatti spiando Lex al castello, grazie a delle telecamere nascoste.
Jimmy e Chloe si incontrano al Daily Planet. Chloe dice a Jimmy di non poter mantenere il loro rapporto a lungo e di non poterne spiegare il motivo. Jimmy gli confessa che non può più andare avanti così, e se ne va, lasciando Chloe piangente.
[Riassunto a cura di Nicola-Kal-El]