Lana è nella sua stanza al castello Luthor e sta osservando lo scalpello di metallo con il quale ha colpito Clark nello scorso episodio e che si è piegato nelle sue mani. Le arriva un MMS sul cellulare e la ragazza è terrorizzata quando vede che nella foto è ritratta lei che guarda lo scalpello proprio pochi secondi prima. Lex e la sicurezza arrivano e perlustrano la stanza ma non c’è più nessuno mentre Lana riesce a distrarre Lex chiedendogli di chiudere la finestra per nascondergli l’attrezzo di metallo piegato.
Lex dice a Lana che probabilmente sono solo i suoi nervi che le hanno fatto un brutto scherzo e che in realtà non c’è nessuno: la ragazza glielo fa credere di modo che Lex possa partire tranquillamente per un viaggio d’affari mentre lei va da Chloe e le confessa la storia per intero, mostrandole la foto e ammettendo che è in possesso dello scalpello e affermando che è determinata a scoprire la verità su Clark tutta da sola.
Chloe allora va da Clark per metterlo in guardia sugli ultimi avvenimenti e gli suggerisce di chiedere l’aiuto di Jimmy per rintracciare il paparazzo dal cui cellulare è stata mandata la foto visto che lei preferisce non sentirlo dal momento che si sono lasciati.
Nel frattempo il pedinatore di Lana riesce nuovamente a eludere le guardie che Lex aveva messo nell’appartamento di Chloe per proteggere la ragazza e le recapita una vestaglia con un biglietto con su scritto che vuole che indossi questo capo quando la ucciderà. Quando Lex viene a conoscienza di quanto accaduto, ordina che Lana venga protetta alla LuthorCorp ma la ragazza costringe le guardie ad andare alla fattoria Kent visto che Lex è distante e che secondo lei è meglio che si rifugi in un posto dove nessuno andrebbe a cercarla.
Clark si incontra con Jimmy, gli chiede il suo aiuto per rintracciare il fotografo e gli assicura che non c’è nulla di romantico tra lui e Chloe.
Lana approfitta della situazione per indagare ulteriormente su Clark e scopre in uno dei suoi cassetti la sua vecchia collana pendente. Ma pochissimi istanti dopo riceve una chiamata dal pedinatore che le confessa che sa dove si trova... la ragazza vede del sangue sotto la porta della stanza di Clark e quando apre vede che una delle guardie è stata uccisa. Terrorizzata, prende una pistola ma quando il pedinatore la chiama ancora, cade dalle scale e finisce ricoverata in ospedale.
Il dottore assicura a Lana che il bambino sta bene e poi la ragazza viene trasferita in un’ala più sicura dove però viene attaccata di nuovo: le cose si mettono male per lei ma fortunatamente arriva Clark a salvare la situazione.
Più tardi al castello, l’altra guardia di Lana -Mack- le dice che Lex arriverà l’indomani a causa della tempesta di neve, che ha mandato tutti a casa a causa di ciò. Mack dice che Lana non è come le altre donne che ha portato a casa Lex ma che quest’ultimo sta comunque corrompendo la sua bontà e lui non vuole e non permetterà che questo accada.
Intanto Chloe e Clark realizzano che il fotografo che ha attaccato Lana all’ospedale non può essere il responsabile degli altri attacchi perchè in quei momenti si trovava da un’altra parte: Clark arriva quindi appena in tempo per prendere Lana mentre stava cadendo in seguito alla lotta contro Mack, che invece muore a causa della caduta dalla vetrata del soffitto.
Infine, Chloe fa notare a Clark che dal momento che Lana non ha mostrato la foto dello scalpello a Lex, questo dimostra che ci si può fidare di lei. Al Planet arriva Jimmy che, dopo aver parlato con Chloe, capisce che la ragazza è innamorata solo di lui... i du si rimettono quindi assieme.
Clark riceve quindi l’invito alle nozze direttamente da Lex, il quale gli dice che sa quanto averlo presente alla cerimonia voglia dire per Lana e aggiunge che lui stesso vuole che ci sia per rendersi conto coi suoi occhi di quello che ha perso. Intanto, Lana si accorge che lo scalpello è scomparso...
Martha (a Lana): Se sposi un Luthor, immagino che la guardia armata e evitare la stampa facciano parte del corredo
Jimmy: Mi sentivo che prima o poi sarebbe successo. Senti, Clark, nonostante le nosttre divergenze, penso che tu sia un bravo ragazzo. Chloe ovviamente pensa che tu possa camminare sull’aria, quindi... chi sono io per mettermi in mezzo?
Clark: Jimmy, aspetta
Jimmy: Senti, ma se le fai del male... non mi importa quanto spaventosamente grande tu sia, ti farò a pezzi come un alberello. E questo... non è tanto per dire
Clark: E’ bello vedere che rischieresti così tanto per proteggere l’onore di Chloe.
Jimmy: Per una ragazza così… sarei anche disposto a vivere il resto della mia vita completamente ingessato
Clark: E’ lo stesso per me. Come amico, nulla di più. Lo giuro.
Jimmy(parlando di Clark): Non è poi così male
Chloe: Sì... ma non è Jimmy Olsen
Clark: Abbiamo finito?
Lex: Non restano altro che le formalità (dà a Clark l’invito per il suo matrimonio)
Lex: Non essere così sorpreso, Clark. Lana ci tiene ancora a te, lo so. E so cosa significherebbe per la tua presenza
Clark: E’ questo che vuoi davvero, Lex?
Lex: Quello che voglio? Quello che voglio è rendere Lana felice per il resto della sua vita. E voglio che tu sia presente al nostro matrimonio per vedere quello che hai perso. Assicurati di rispondere all’invito. Abbiamo bisogno di un numero preciso per il ricevimento
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